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自律規則

深圳證券交易所資產證券化業務指引(2014年修訂)
時間: 2019-12-22

深圳證券交易所資產證券化業務指引(2014年修訂)

(2014年11月25日 深證會[2014]130號)

 

第一章 總則

  第一條   為了規范資產證券化業務,維護正常市場秩序和投資者的合法權益,根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》(證監會公告〔2014〕49 號,以下簡稱“ 《管理規定》” )、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務信息披露指引》(以下簡稱“ 《信息披露指引》” )等有關規定以及深圳證券交易所(以下簡稱“ 本所” )相關業務規則,制定本指引。

  第二條   具備客戶資產管理業務資格的證券公司、證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業務資格的子公司擔任管理人,通過設立資產支持專項計劃(以下簡稱“ 專項計劃” )或者其他特殊目的載體開展資產證券化業務,并申請資產支持證券在本所掛牌轉讓的,適用本指引。

  《管理規定》第五十條所列金融機構發行資產支持證券在本所掛牌轉讓的,參照適用本指引。本所另有規定的,從其規定。

  第三條   本所為資產支持證券的掛牌、轉讓以及信息披露提供服務,并實施自律管理。

  第四條   資產支持證券在本所掛牌轉讓,不表明本所對資產支持證券的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。資產支持證券的投資風險由投資者自行判斷和承擔。

  第五條   管理人應當向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行資產支持證券。

  單只資產支持證券的投資者合計不得超過二百人。

  第六條   本所與專項計劃備案機構建立掛牌轉讓與備案的溝通銜接機制,并建立與中國證監會、相關自律組織之間的信息共享機制。

  第七條   資產支持證券的登記和結算,由中國證券登記結算有限責任公司或者中國證監會認可的其他機構按照其業務規則辦理。

 

第二章 掛牌、停牌、復牌、終止掛牌

  第八條   資產支持證券在本所掛牌轉讓的,應當符合以下條件:

  (一)基礎資產符合相關法律法規以及負面清單的規定,權屬明確,可特定化,可以產生獨立、可預測的現金流;

  (二)產品結構設計符合中國證監會以及本指引的相關要求;

  (三)本所規定的其他條件。

  第九條   資產支持證券擬在本所掛牌轉讓的,管理人應當在資產支持證券發行前向本所申請確認是否符合掛牌轉讓條件。

  第十條   專項計劃備案后,管理人申請資產支持證券在本所掛牌的,應當經本所同意,與本所簽訂轉讓服務協議,并提交下列文件:

  (一)掛牌申請書;

  (二)專項計劃備案證明文件;

  (三)計劃說明書、交易合同文本以及法律意見書等專項計劃法律文件;

  (四)資信評級機構出具的報告(如有);

  (五)特定原始權益人最近三年(未滿三年的自成立之日起)經具有從事證券期貨相關業務資格的會計事務所審計的財務會計報告及融資情況說明;

  (六)募集完成后經具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告;

  (七)本所指定登記結算機構出具的登記托管證明文件;

  (八)專項計劃是否發生重大變化的說明;

  (九)本所要求的其他文件。

  第十一條   本所對掛牌申請文件進行完備性核對。掛牌申請文件完備的,本所自接受掛牌申請文件之日起五個交易日內,出具接受掛牌通知書。

  第十二條   管理人、托管人等為專項計劃提供服務的機構及其相關人員為資產證券化業務制作計劃說明書及交易合同文本、出具專業意見或者報告,應當勤勉盡責,對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證,保證制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  第十三條   專項計劃存續期間出現下列情形之一的,本所可以對資產支持證券進行停牌處理:

  (一)《信息披露指引》第十九條所列情形之一的;

  (二)資產支持證券轉讓價格異常波動的;

  (三)本所認為需要停牌的其他情形。

  前款規定所列相關情形消除后,本所可以視情況復牌。

  第十四條   資產支持證券出現下列情況之一的,本所可以終止其掛牌:

  (一)資產支持證券到期的;

  (二)資產支持證券未到期,但根據計劃說明書約定終止的;

  (三)發生對投資者利益重大不利影響的情形,本所認為需要終止掛牌的。

  

第三章 掛牌要求

  第十五條   管理人應當根據基礎資產類型對基礎資產轉讓環節的轉讓登記、通知債務人、附屬擔保權益等事項作出適當安排。

  第十六條   管理人及相關機構應當合理、審慎地預測基礎資產現金流狀況,結合影響未來現金流變化的各種因素,充分揭示相關風險。

  管理人及相關機構應當在專項計劃法律文件中對現金流預測的假設、依據、各期預測結果及存續期間現金流跟蹤監測機制進行說明,定期監測預測結果與實際情況的差異,并分析其原因。

  第十七條   管理人應當針對現金流歸集環節中的資金混同風險建立相應風險防范機制,并在計劃說明書等專項計劃法律文件中披露基礎資產現金流歸集、劃轉以及分配流程,明確賬戶設置、歸集時點,說明可能面臨的風險。

  第十八條   管理人應當建立基礎資產現金流持續監督機制。發現影響兌付的情況,管理人應當協調相關主體做好應對方案,維護基礎資產現金流的安全。

  第十九條   專項計劃資金不得投資權益類產品。專項計劃法律文件對專項計劃資金再投資有約定的,管理人應當確保再投資限于約定范圍內。投資固定收益類產品的,應當防范投資標的的信用、

  市場和流動性等相關風險。

  第二十條   以基礎資產產生現金流循環購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的,管理人應當設置適當的入池標準,通過流程安排對后續購買的資產進行事前審查和執行確認,并定期進

  行信息披露。

  管理人應當核實符合入池標準的資產規模是否滿足循環購買要求,在合格資產規模不足時及時進行信息披露并采取風險緩釋措施。

  第二十一條   管理人應當核查資產服務機構的持續服務能力,并設置后備服務機構替換機制。原始權益人擔任資產服務機構的,應當使基礎資產與其自有資產或者管理的其他受托資產相隔離,防范利益沖突和道德風險。

  第二十二條   專項計劃法律文件應當設置各項信用增級措施的觸發條件、操作流程,管理人應當督促相關方嚴格按照專項計劃法律文件的約定履行相關義務。

  第二十三條   基礎資產為不動產的,管理人應當委托符合條件的專業評估機構對不動產價值進行評估,出具評估報告。

  專項計劃法律文件應當約定,在專項計劃存續期間,不動產發生收購或者處置等影響其價值判斷的重大事項的,管理人應當及時組織專業評估機構進行評估。

  

第四章 轉讓

  第二十四條   參與資產支持證券認購、轉讓的合格投資者,應當符合下列條件之一:

  (一)經有關金融監管部門批準或者備案設立的金融機構,包括但不限于銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;

  (二)前項規定的金融機構面向投資者發行的金融產品,包括但不限于銀行理財產品、信托產品、保險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

  (三)經有關金融監管部門認可的境外金融機構及其發行的金融產品,包括但不限于合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者;

  (四)社會保障基金、企業年金等養老基金,慈善基金等社會公益基金;

  (五)在行業自律組織備案或者登記的私募基金及私募基金管理人;

  (六)凈資產不低于 1000 萬元的非金融機構;

  (七)符合中國證監會《私募投資基金監督管理暫行辦法》及相關規定的其他合格投資者。

  第二十五條   證券公司應當建立完備的投資者適當性管理制度,了解和評估投資者對資產支持證券的風險識別和承擔能力,充分揭示風險,確認參與資產支持證券轉讓的投資者是符合中國證監會及本所規定要求的合格投資者。

  第二十六條   資產支持證券每份面值為 100 元,計價單位為每百元面值的價格,單筆申報數量為整數份且不低于 10000 份,申報價格最小變動單位為 0.01 元。

  第二十七條   資產支持證券采用全價轉讓的方式,轉讓價格由買賣雙方自行協議確定。資產支持證券轉讓可以當日回轉。

  第二十八條   本所接受資產支持證券轉讓申報的時間為每個交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30,轉讓申報當日有效。

  第二十九條   本所接受下列類型的資產支持證券轉讓申報:

  (一)意向申報;

  (二)定價申報;

  (三)成交申報;

  (四)其他申報。

  第三十條   意向申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向和本方交易單元代碼等內容。

  意向申報不承擔成交義務,意向申報指令可以撤銷。

  第三十一條   定價申報指令應當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數量和本方交易單元代碼等內容。

  市場所有參與者可以提交成交申報,按指定的價格與定價申報全部或部分成交,本所按時間優先順序進行成交確認。

  定價申報的未成交部分可以撤銷。定價申報每筆成交的轉讓數量,應當滿足資產支持證券轉讓的最低數量要求。

  第三十二條   成交申報指令當包括證券賬戶號碼、證券代碼、買賣方向、價格、數量、對手方交易單元代碼、約定號等內容。成交申報要求明確指定價格和數量。

  成交申報可以撤銷,但在對手方提交匹配的申報后不得撤銷。

  本所對約定號、證券代碼、買賣方向、價格、數量等各項要素均匹配的成交申報進行成交確認。

  第三十三條   本所按照時間先后順序對資產支持證券轉讓申報進行實時成交確認。轉讓后單只資產支持證券的投資者合計不得超過二百人。

  符合本指引達成的轉讓,轉讓雙方應當承認轉讓結果,并履行交收義務。

  第三十四條   本所在交易時間內通過交易系統、本所網站即時公布資產支持證券轉讓的報價信息和成交信息。

  發布的報價信息包括: 證券代碼、證券簡稱、申報類型、買賣方向、數量、價格等;

  發布的成交信息包括: 證券代碼、證券簡稱、開盤價、當日最高價、當日最低價、總成交數量、總成交金額、總成交筆數等。

  第三十五條   本所在每個交易日結束后,通過本所網站公布資產支持證券轉讓每筆成交信息,內容包括: 證券代碼、證券簡稱、成交數量、成交價格以及買賣雙方所在會員營業部或交易單元的名稱。

  第三十六條   資產支持證券以當日該證券所有轉讓的成交量加權平均價為收盤價。當日無成交的,以前收盤價為當日收盤價。

  第三十七條   資產支持證券回購業務相關規則,由本所另行規定。

  

第五章 信息披露

  第三十八條   管理人及其他信息披露義務人應當按照《管理規定》、《信息披露指引》、本指引的規定以及計劃說明書的約定履行信息披露義務,及時、公平地披露可能對資產支持證券產生重大影響的信息,并保證所披露的信息真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導陳述或者重大遺漏。

  第三十九條   資產支持證券通過本所掛牌轉讓的,管理人應當不晚于掛牌當日向合格投資者披露計劃說明書、風險揭示書和信用評級報告(如有)。

  第四十條   管理人應當履行下列定期報告義務:

  (一)每年 4 月 30 日前披露經具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的上年度資產管理報告;

  (二)在每期資產支持證券收益分配日的兩個交易日前,披露專項計劃收益分配報告;

  (三)中國證監會、本所規定和計劃說明書約定的其他定期報告義務。

  對設立不足兩個月的專項計劃,管理人可以不編制年度資產管理報告。

  第四十一條   托管人應當在管理人披露資產管理報告的同時披露相應期間的托管報告。

  第四十二條   管理人、托管人應當按照本指引及本所其他相關規定編制資產管理報告、托管報告和收益分配報告。

  第四十三條   原始權益人應當按照合同約定,及時向管理人提供信息披露所需的有關信息,保證所提供信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  第四十四條   聘請資信評級機構針對資產支持證券出具信用評級報告的,在評級對象有效存續期間,資信評級機構應當在每年6 月 30 日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告,并應當及時披露不定期的跟蹤評級報告。

  第四十五條   專項計劃存續期間發生《信息披露指引》第十九條所列可能對資產支持證券投資價值或者價格有實質性影響的重大事件時,管理人應當及時履行臨時報告義務。

  第四十六條   管理人及其他信息披露義務人應當不遲于信息披露前一交易日 14:00 將披露文件報送本所。本所于信息披露當日通過本所網站或者以本所認可的其他方式向合格投資者披露。

  本所對管理人及其他信息披露義務人披露的信息進行形式審核,對其內容的真實性不承擔責任。

  第四十七條   管理人及其他信息披露義務人應當至少指定一名信息披露聯絡人,負責辦理資產支持證券的信息披露及相關業務。

  第四十八條   信息披露聯絡人出現下列情形之一的,管理人及其他信息披露義務人應當立即予以更換,并及時報告本所:

  (一)連續三個月以上不能履行職責;

  (二)在履行職責時出現重大錯誤,產生嚴重后果的;

  (三)本所認為不適宜繼續擔任信息披露聯絡人的其他情形。

  

第六章 自律監管和紀律處分措施

  第四十九條   原始權益人違反本指引及本所其他相關規定或者其所作出的承諾的,本所可以采取自律監管及紀律處分措施。

  第五十條   管理人、托管人等為專項計劃提供服務的機構及其相關人員違反本指引及本所相關規定,未履行信息披露義務或者所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的,本所可以采取自律監管和紀律處分措施。情節嚴重的,本所可以上報相關主管機關查處,追究相關當事人的法律責任。

  第五十一條   證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的,本所可以視情節輕重采取相應的自律監管和紀律處分措施。

  第五十二條   本所將對相關當事人采取紀律處分措施的有關情況記入誠信檔案,并可以視情況予以公告。

  第五十三條   資產支持證券轉讓雙方轉讓行為違反本指引、本所其他相關規定的,本所可以視情況采取自律監管和紀律處分措施。

  轉讓雙方以及其他相關主體涉嫌操縱市場、內幕交易等違法犯罪行為的,本所上報相關機關查處,追究其法律責任。

  

  

第七章 附則

  第五十四條   本所對資產支持證券轉讓收取轉讓經手費,收費標準為 100 萬元以下(含 100 萬)每筆 0.1 元,超過 100 萬元的每筆 10 元。

  第五十五條   本指引所稱“ 元” ,指人民幣元。

  第五十六條   本指引由本所負責解釋。

  第五十七條   本指引自發布之日起施行。本所 2013 年 4 月 22日發布的《深圳證券交易所資產證券化業務指引》(深證會〔2013〕38 號)同時廢止。本指引此前發布的通知、規定與本指引不一致的,以本指引為準。

  

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